證券代碼：300404證券簡稱：博濟醫藥公告編號：2017-095
廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司關于簽署《專利權轉讓合同》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司(以下簡稱“博濟醫藥”、“公司”或“甲方2”)近日與常州潤諾生物科技有限公司(以下簡稱“常州潤諾”或“甲方1”)以及浙江同源康醫藥股份有限公司(以下簡稱“同源康醫藥”或“乙方”)共同簽署了《專利權轉讓合同》，公司及常州潤諾擬將共同擁有的“2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途”專利(專利號：ZL 201410401604.7)在中國大陸區域內包括但不限于專利權在內的全部權益(以下簡稱“標的資產”或“Runnor9591”)轉讓給同源康醫藥。
根據《公司章程》及公司相關制度的規定，以上合同的簽署不需要通過公司董事會及股東大會的審議。本合同的簽訂不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
1、常州潤諾生物科技有限公司
統一社會信用代碼：320400313921433
類型：有限責任公司
住所：江蘇省常州市新北區河海西路106號
法定代表人：朱孝云
注冊資本：1000萬元人民幣
成立日期：2014-08-14經營范圍：生物、醫藥的技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
常州潤諾與公司、公司控股股東、實際控制人以及董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關系。
2、浙江同源康醫藥股份有限公司
統一社會信用代碼：91330500MA2B3D0G3Q
類型：股份有限公司(非上市、外商投資企業投資)住所：浙江省湖州市長興經濟開發區明珠路1278路長興世貿大廈A座14
層1403-2室
法定代表人：吳豫生
注冊資本：11000萬人民幣
成立日期：2017-11-02
經營范圍：新藥、醫療器械、保健品、醫藥中間體的技術開發、轉讓和服務。(除外商投資準入特別管理措施內容)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
同源康醫藥與公司、公司控股股東、實際控制人以及董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關系。
三、標的資產基本情況
發明名稱：2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途
證書號：第2202479號
專利號：ZL 201410401604.7
專利申請日：2014年08月15日
專利權人：常州潤諾生物科技有限公司廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司
授權公告日：2016年08月24日
專利權期限：二十年(自申請日起算)
該項發明專利是公司與常州潤諾合作開發一種抗腫瘤化藥1類新藥的過程
中申請獲得的專利，該新藥目前還處于臨床前研究階段。
四、合同主要內容
1、合同標的“2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途”專利(專利號：ZL
201410401604.7)在中國大陸區域內包括但不限于專利權在內的全部權益。
2、轉讓費及支付方式各方同意，對標的資產的總體估值為人民幣9000萬元，其中，專利轉讓費人民幣2000萬元，臨床批件增值費人民幣4000萬元，生產批件增值費人民幣
3000萬元。
(1)專利轉讓費人民幣2000萬元
乙方應以現金方式向甲方支付專利轉讓費人民幣2000萬元。其中，乙方應
于2017年12月25日之前向甲方1支付人民幣200萬元、向甲方2支付人民幣
800萬元；于2018年6月30日之前向甲方1支付1000萬元。
(2)臨床批件增值費人民幣4000萬元
乙方應當在：
(a)以下兩項條件滿足之日起10日內，分別以現金方式向甲方支付人民幣2000萬元，并支付自2018年1月1日起計至付款日的利息(按照年息8%，單利)：
(i)Runnor9591 II期臨床試驗報告遞交國家藥監總局；
(ii)Runnor9591 III期臨床試驗報告遞交國家藥監總局。
或者
(b)當(i)Runnor9591經國家藥監總局同時批準I/II/III期臨床試驗，取得II期臨床試驗總結報告之日起10日內以現金方式向甲方支付人民幣2000萬元；
當(ii)國家藥監總局同意豁免Runnor9591項目III期臨床，取得生產批件申報受理號之日起10日內以現金方式再向甲方支付人民幣2000萬元。同時還應支付相應款項自2018年1月1日起計至付款日的利息(按照年息8%，單利)。
前述(a)或(b)付款日應以條件先達到者為準。
各方同意，截止一定期限，上述條件未完全滿足的情況下，乙方有權依據合同具體約定選擇向甲方1及甲方2共同注冊的公司按照臨床批件增值費對應乙
方在當時最近一輪投前估值的比例增發股份、且乙方無需以現金方式支付相應的臨床批件增值費。
乙方將確保甲方或其指定的公司根據合同具體約定取得的乙方股份，在其后續退出時收益不低于4000萬*(1+8%*N)，N為年數，從2018年1月1日開始計算。
(3)生產批件增值費人民幣3000萬元
如Runnor9591取得生產批件，則乙方向甲方1及甲方2共同注冊的公司增發股份。
若甲方或其指定的公司由于任何非甲方原因未取得上述增發股份，則甲方有權要求乙方向甲方1及甲方2共同注冊的公司支付人民幣3000萬元，甲方1及甲方2共同注冊的公司用該人民幣3000萬元受讓乙方股東持股的乙方股份。
(4)除以上(1)項專利轉讓費人民幣2000萬元按所列付款外，本合同下
所有其他需向甲方支付的現金款項，均應由付款方按照甲方1占60%、甲方2
占40%的比例向甲方分別支付。
3、違約及索賠
(1)如因乙方原因導致乙方未按上述約定支付第二筆專利轉讓費，則乙方
應以零對價將標的資產返還甲方，且甲方無需退還第一筆現金價款，該筆價款應作為乙方對甲方的補償。
(2)本協議簽署后12個月內，如乙方未引入第三方2000萬人民幣或以上投資，甲方有權要求乙方促使甲方從乙方以合理對價(原價+交易過后Runnor9591的開發成本-交易費用)退出，且乙方退還甲方Runnor9591的全部權利。除非Runnor9591在臨床申報前實驗中產生不可預估的實驗數據，致使臨床申報滯后或停止。2019年9月30日前，乙方應取得Runnor9591臨床批件的受理號，否則，甲方有權要求乙方以零對價向甲方退還Runnor9591的全部權利。
五、對本公司的影響
本次簽訂的《專利權轉讓合同》，對公司2017年度損益將產生積極的影響，公司相應業務部門將積極配合常州潤諾以及同源康醫藥完成該專利的轉讓工作，該標的資產目前正處于臨床前研究階段，尚未取得臨床批件，公司將根據該專利的后續進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特此公告。
廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司
董事會
2017年12月25日